Vedtægter

Af Søren Ingerslev, advokat (L), LLM, MBA, partner, Elmann Advokatpartnerskab (medlem af BestyrelsesGruppen)

Vedtægter er det regelsæt, der sammen med lovgivningen regulerer retsforholdene for et selskab, forening eller lignende.

Vedtægterne regulerer primært de grundlæggende interne forhold i selskabet eller foreningen, f.eks. hvordan der indkaldes til generalforsamling og den enkelte ejers stemmeret. Vedtægterne kan dog også have betydning udadtil, idet de f.eks. kan angive, hvem der på vegne af selskabet kan indgå bindende aftaler med tredjemand.

Lovregulering eller aftalefrihed

Indenfor visse retsområder er vedtægterne lovregulerede. Det er f.eks. tilfældet for aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber, som er reguleret af selskabsloven. I disse tilfælde skal vedtægterne respektere de ufravigelige lovregler, hvilket primært har til formål at beskytte minoritetsaktionærerne i selskabet.

Herudover er der stor frihed til at udforme vedtægterne, så de passer til de konkrete forhold, som man ønsker at regulere.

Hvad skal vedtægterne indeholde

Ifølge selskabsloven skal vedtægterne for kapitalselskaber indeholde oplysning om følgende forhold:

  • Selskabets navn og eventulle binavne.
  • Selskabets formål. Et selskab må kun drive virksomhed inden for sit formål, og formålet er derfor ofte angivet forholdsvis bredt.
  • Selskabskapitalens størrelse.
  • Antallet af kapitalandele eller den pålydende værdi.
  • Kapitalandelenes rettigheder.
  • Selskabets ledelsesorganer og ledelsesstruktur, dvs. om selskabet alene ledes af en direktion eller af en direktion sammen med en bestyrelse.
  • Fremgangsmåden for indkaldelse til generalforsamling.
  • Selskabets regnskabsår, dvs. om selskabet anvender kalenderåret eller en anden 12 måneders periode som regnskabsår.
  • De beslutninger som efter selskabsloven skal optages i vedtægterne, hvis der er truffet beslutning herom. Det kan f.eks. være særlige rettigheder for nogle kapitalandele, ret til elektronisk deltagelse på generalforsamlingen, eller om generalforsamlingen skal kunne afholdes på andre sprog end dansk.
  • Selskabets ophørstidspunkt. Dette er kun relevant, hvis selskabet på forhånd har en fastlagt begrænset levetid.

Hvad vedtægterne herudover kan indeholde

Ud over ovennævnte minimumskrav indeholder vedtægterne for kapitalselskaber ofte følgende oplysninger:

  • Om de øvrige kapitalejere har forkøbsret ved overdragelse af kapitalandele, og om en overdragelse kræver samtykke fra ledelsen i selskabet.
  • Dagsorden for den ordinære generalforsamling.
  • Fremgangsmåden for indkaldelse til møder i direktionen eller bestyrelsen og kravene til at træffe beslutninger i ledelsen.
  • Selskabets tegningsregel, dvs. kravene til at medlemmer af direktionen eller bestyrelsen kan indgå aftaler med tredjemand med bindende virkning for selskabet.

Tilblivelse og ændring af vedtægterne

For at et selskab eller en forening kan stiftes, skal der vedtages et sæt vedtægter for selskabet eller foreningen. Stiftelsen og vedtægternes indhold besluttes af ejerne af selskabet eller foreningen.

En efterfølgende ændring af vedtægterne kan ligeledes som hovedregel kun foretages af ejerne på generalforsamlingen med de vedtagelseskrav, som kræves efter vedtægterne eller de ufravigelige lovregler. I visse tilfælde kan vedtægterne dog også ændres af ledelsen i selskabet eller foreningen efter bemyndigelse fra generalforsamlingen.


Vil du vide mere om bestyrelsesarbejde – enten som bestyrelsesmedlem eller som ejer eller leder af en virksomhed, så kontakt BestyrelsesGruppen her.